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潍柴动力股份有限公司

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2008年第六次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司(下称“潍柴动力”)2008年第六次临时董事会会议通知于2008年11月24日以专人送达、传真等方式发出,会议于2008年11月27日以通讯表决方式召开。

应出席会议董事18人,共收回有效表决票18票,即实际出席会议董事18人,参会人数超过公司董事会成员半数,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开及程序合法有效。会议合法有效审议及批准了如下议案:

一、审议及批准关于潍柴动力及子公司日常持续性关联交易的议案

该等关联交易议案由董事会逐项审议通过,关联董事在涉及相关议案表决时回避表决,具体情况如下:

1、潍柴控股集团有限公司及其附属公司重庆潍柴发动机厂(视情况而定)向潍柴动力提供综合服务

本议案实际投票人数16人,关联人士董事长谭旭光、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中16票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

2、潍柴控股集团有限公司及其附属公司重庆潍柴发动机厂(视情况而定)向潍柴动力提供动能服务

本议案实际投票人数16人,关联人士董事长谭旭光、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中16票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

3、潍柴动力向潍柴控股集团有限公司及其附属公司重庆潍柴发动机厂(视情况而定)采购零部件、煤气、废金属、原材料等相关产品及接受加工服务

本议案实际投票人数16人,关联人士董事长谭旭光、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中16票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

4、潍柴动力及潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司(“潍柴资源”,潍柴动力控股子公司)(视情况而定)向潍柴控股集团有限公司及其附属公司(视情况而定)销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务

本议案实际投票人数15人,关联人士董事长谭旭光、执行董事张泉、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

5、潍柴动力向福建龙岩工程机械(集团)有限公司、龙工(上海)机械制造有限公司销售柴油机及零部件

本议案实际投票人数17人,关联人士非执行董事李新炎回避表决该议案,其中17票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

6、潍柴动力向广西柳工机械股份有限公司销售柴油机及零部件

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

7、潍柴动力向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品

本议案实际投票人数15人,关联人士董事长谭旭光、执行董事张泉、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

8、潍柴动力向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供代理销售及维修服务

本议案实际投票人数15人,关联人士董事长谭旭光、执行董事张泉、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

9、潍柴资源向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品

本议案实际投票人数15人,关联人士董事长谭旭光、执行董事张泉、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

10、潍柴动力向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机

本议案实际投票人数15人,关联人士董事长谭旭光、执行董事张泉、非执行董事张伏生回避表决该议案,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

11、潍柴动力及潍柴资源(视情况而定)向山东巨力股份有限公司销售柴油机

本议案实际投票人数13人,关联人士董事长谭旭光、非执行董事张伏生、刘会胜、陈学俭和刘征回避表决该议案,其中13票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

12、潍柴动力及潍柴资源(视情况而定)向山东巨力股份有限公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等相关产品及接受加工服务

本议案实际投票人数13人,关联人士董事长谭旭光、非执行董事张伏生、刘会胜、陈学俭和刘征回避表决该议案,其中13票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

13、潍柴动力向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司供应柴油机及相关零部件

本议案实际投票人数17人,关联人士非执行董事杨世杭回避表决该议案,其中17票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

14、陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

15、陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

16、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司向陕西法士特齿轮有限责任公司提供综合服务

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

17、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司向陕西法士特齿轮有限责任公司出租土地及房屋

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

18、陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限公司及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供热加工服务

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

19、陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限公司的附属(关联)公司采购汽车零部件及相关产品

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

20、陕西汽车集团有限公司向陕西重型汽车有限公司及其附属公司出租土地及房屋

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

21、陕西汽车集团有限公司向陕西重型汽车有限公司支付动能服务费

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

22、陕西汽车集团有限公司向陕西重型汽车有限公司及其附属公司提供综合服务

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

23、东风越野车有限公司向东风汽车集团股份有限公司销售越野车

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

24、东风越野车有限公司向东风汽车集团股份有限公司采购越野车零部件及相关产品和东风汽车集团股份有限公司向东风越野车有限公司提供技术支援服务

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该项关联交易提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

25、牡丹江华通汽车零部件有限公司向牡丹江富通汽车空调有限公司提供加工服务

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

26、MAT Automotive,Inc及其附属公司向王炜先生的关联人士销售汽车零部件及相关产品

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

27、MAT Automotive,Inc及其附属公司向王炜先生的关联人士采购汽车零部件及相关产品

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

28、Meneta Advance Shims Technology A/S及 Meneta A/S向TMDFrictionEurope GmbH销售汽车零部件及相关产品

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

上述关联交易中第5、6、12、14、15、18、19项将按照深交所上市规则提交公司2009年第一次临时股东大会审议及批准;第1-7、9-12、14、15、18、19、23、24项将按照联交所上市规则提交公司2009年第一次临时股东大会审议及批准。

具体内容详见《关于深圳证券交易所股票上市规则下2008-2010年日常持续性关联交易公告》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则下持续性关联交易公告》。

二、审议及批准关于公司发行中期票据的议案

为拓宽融资渠道,满足公司生产经营需要,促进公司良性发展,公司拟申请在全国银行间市场公开发行中期票据。方案为:

1、拟发行规模:不高于27亿元人民币;

2、拟发行期限:五年;

3、拟发行利率:由市场定价确定;

4、拟承销机构:由招商银行股份有限公司主承销;

5、 拟发行方式:余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行;

6、拟兑付方式:每年还息,到期还本;

7、拟募集资金投向:补充公司中期经营性流动资金,偿还公司借款,改善公司债务结构,以及中期票据规定允许的其他支出。

一般性及无条件授权董事长及公司财务负责人按照核准机关的意见和相关法律法规的规定,确定发行本次中期票据的具体条款及办理相关事宜,包括(但不限于)根据公司实际需要及市场实际情况具体确定本次中期票据实际发行的规模、利率、期限等并签署相关法律文件等。

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过,并同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议及批准。

三、审议及批准关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案

公司将在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开2009年第一次临时股东大会。鉴于香港联合交易所尚须事先审核公司及子公司日常持续性关联交易事宜的股东大会通知等相关文件内容,因此关于召开2009年第一次临时股东大会的具体时间,将根据香港联合交易所的审核时间情况,另行发出会议通知。

公司2009年第一次临时股东大会审议及批准如下议案:

(一)普通决议案

1、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属公司重庆潍柴发动机厂(视情况而定)向潍柴动力提供综合服务的议案

2、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属公司重庆潍柴发动机厂(视情况而定)向潍柴动力提供动能服务的议案

3、审议及批准潍柴动力向潍柴控股集团有限公司及其附属公司重庆潍柴发动机厂(视情况而定)采购零部件、煤气、废金属、原材料等相关产品及接受加工服务的议案

4、审议及批准潍柴动力及潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司(“潍柴资源”,潍柴动力控股子公司)(视情况而定)向潍柴控股集团有限公司及其附属公司(视情况而定)销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务的议案

5、审议及批准潍柴动力向福建龙岩工程机械(集团)有限公司、龙工(上海)机械制造有限公司销售柴油机及零部件的议案

6、审议及批准潍柴动力向广西柳工机械股份有限公司销售柴油机及零部件的议案

7、审议及批准潍柴动力向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品的议案

8、审议及批准潍柴资源向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品的议案

9、审议及批准潍柴动力向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机的议案

10、审议及批准潍柴动力及潍柴资源(视情况而定)向山东巨力股份有限公司销售柴油机的议案

11、审议及批准潍柴动力及潍柴资源(视情况而定)向山东巨力股份有限公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等相关产品及接受加工服务的议案

12、审议及批准陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品的议案

13、审议及批准陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品的议案

14、审议及批准陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限公司及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件及相关产品及提供热加工服务的议案

15、审议及批准陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限公司的附属(关联)公司采购汽车零部件及相关产品的议案

16、审议及批准东风越野车有限公司向东风汽车集团股份有限公司销售越野车的议案

17、审议及批准东风越野车有限公司向东风汽车集团股份有限公司采购越野车零部件及相关产品和东风汽车集团股份有限公司向东风越野车有限公司提供技术支援服务的议案

(二)特别决议案

18、审议及批准关于公司发行中期票据的议案

本议案实际投票人数18人,其中18票赞成,0票反对,0票弃权,获得通过。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2008年11月27日

证券代码:000338            证券简称:潍柴动力        公告编号:2008-031

潍柴动力股份有限公司

关于深圳证券交易所股票上市规则下

2008-2010年日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司日常经营情况,潍柴动力股份有限公司(以下简称:“本公司”、或“潍柴动力”)及子公司,于2008年11月27日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议,特对预测2008—2010年日常持续性关联交易情况公告如下。

另按深圳证券交易所股票上市规则不构成关联方及关联交易,而按香港联合交易所证券上市规则构成关联方及关联交易之情况,则不包括在本公告中,具体请参见本公司香港联合交易所证券上市规则下的持续性关联交易公告。

二、预计三年日常关联交易的基本情况

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

名称

(人民币元)

(人民币元)

(“重庆潍柴”)

福建龙岩工程机械(集团)有限公司(“福建龙工”)

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

(“法士特集团”)

陕西汽车集团有限公司(“陕汽集团”)

    注1:以上表格中所指潍柴控股及其附属公司是指潍柴控股集团有限公司、重庆潍柴发动机厂、山东潍柴进出口有限公司、重庆市江津区重潍铸造有限责任公司。

注2:以上表格中所指陕西重汽及其附属公司是指陕西重型汽车有限公司及陕西汉德车桥有限公司、陕西金鼎铸造有限公司、陕西重型汽车进出口有限公司、天津市天挂车辆有限公司。

注3:以上表格中所指陕汽集团及其附属(关联)公司是指陕西汽车集团有限公司及陕西万方汽车零部件有限公司、陕西华臻三产工贸有限责任公司、陕西重型客车工业联营公司、陕西蓝通传动轴有限公司、北京陕重汽汽车销售中心、陕西同创华亨汽车散热装置有限公司、陕西通力专用汽车有限责任公司。

三、关联方介绍

1、存在控制关系的关联公司情况

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

(万元)

司关系

类型

代表人

    2、不存在控制关系的关联公司情况

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

(万元)

代表人

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

龙工(福建)机械制造有限公司

港币26,000.00

本集团执行总裁方红卫为该公司董事长

本集团执行总裁李大开为该公司董事长

    3、关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司及子公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及子公司与上述各关联方发生的各项关联交易,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,交易定价首先采用市场价格确定,如无市场定价,则根据政府定价或按成本加成法等方式确定。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

因本公司及子公司与关联方存在长期的业务往来关系,上述关联交易均系本公司及子公司实际生产经营发展需要,与相关关联方发生的日常持续性关联交易,不会损害本公司及股东利益。同时,与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

(一)此次关联交易已经本公司董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事在相关议案表决时回避表决。

其中,关联交易表格中第5、6、12、13、14、17、18项关联交易将根据深交所上市规则提交本公司股东大会审议及批准;第1-7、9-14、17-18项关联交易将根据联交所上市规则提交本公司股东大会审议及批准。

(二)独立董事意见:因公司及子公司与关联方存在长期的业务往来关系,此次发生的关联交易均系正常生产经营所需,交易定价首先采用市场价格确定,如无市场定价,则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关联董事回避表决事项时均予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、关联交易协议签署情况

(一)协议签署情况

以上各关联交易的所涉及协议分别为:

《潍柴控股集团有限公司、重庆潍柴发动机厂与潍柴动力股份有限公司综合服务补充协议》;《潍柴控股集团有限公司、重庆潍柴发动机厂与潍柴动力股份有限公司提供动能服务补充协议》;《潍柴动力股份有限公司与潍柴控股集团有限公司、重庆潍柴发动机厂采购及提供加工服务框架协议》;《潍柴动力股份有限公司及其附属公司与潍柴控股集团有限公司及其附属公司供货及提供加工服务框架协议》;《福建龙岩工程机械(集团)有限公司、龙工(上海)机械制造有限公司与潍柴动力股份有限公司供货框架第三补充协议》;《广西柳工机械股份有限公司与潍柴动力股份有限公司供货框架第三补充协议》;《潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司与潍柴动力股份有限公司柴油机零部件毛坯供货框架第三补充协议》;《潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司与潍柴动力股份有限公司代理销售及维修服务第二补充协议》;《潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购协议》;《潍柴动力股份有限公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司柴油机采购协议》;《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司供货框架第四补充协议》;《潍柴动力股份有限公司及其附属公司与山东巨力股份有限公司采购及提供加工服务框架协议》;《陕西法士特齿轮有限责任公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件补充协议》;《陕西法士特齿轮有限责任公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件补充协议》;《陕西法士特汽车传动集团有限责任公司与陕西法士特齿轮有限责任公司综合服务补充合同》;《陕西法士特汽车传动集团有限责任公司与陕西法士特齿轮有限责任公司土地使用权及房屋租赁第二补充协议》;《陕西重型汽车有限公司及其附属公司与陕西汽车集团有限责任公司及其附属(关联)公司汽车、汽车零部件及原材料销售及热加工服务框架补充协议》;《陕西重型汽车有限公司及其附属公司与陕西汽车集团有限公司之附属(关联)公司采购汽车零部件及废钢框架补充协议》;《陕西汽车集团有限责任公司与陕西重型汽车有限公司及附属公司土地使用权和房屋租赁第二补充协议》;《陕西汽车集团有限责任公司与陕西重型汽车有限公司提供水电动能等综合服务第二补充协议》;《陕西汽车集团有限责任公司与陕西重型汽车有限公司及其附属公司综合服务补充协议》。

潍柴动力本部相关持续性关联交易,已经2006年股东特别大会审议批准。本公司现根据公司过往的经营状况,修订相关持续性关联交易的现时上限,并签订持续性关联交易协议(部分协议生效需以股东大会批准相关新上限为条件)。

其他子公司相关持续性关联交易,已经潍柴动力股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议批准。本公司现根据公司过往的经营状况,修订相关持续性关联交易的现时上限,并签订持续性关联交易协议(部分协议生效需以股东大会批准新上限为条件)。

以上协议均已于2008年11月27日分别签署。

(二)协议的主要内容

1、所涉及销售及采购协议

(1)供应货物:卖方向买方按各协议约定的条件向对方提供货物;供货的数量按买卖双方生产计划或/和签订的具体供货协议执行。

(2)货物的定价和支付:货物按照市场价格定价,或/及按照公平和合理原则约定,由买方以现金向卖方支付价款;一般情况下,买卖双方签订的具体供货协议均应当按照公平合理原则以及商业习惯约定付款期限(如按月支付、按季支付等),并应当明确约定交货数量单位、交货及验收方法、运输方式和交货地点、结算方式。

2、所涉及土地、房屋租赁及提供水电动能、综合服务、加工服务等协议

由于地理位置及历史渊源关系,本公司及子公司须由关联方提供土地、房屋租赁及提供水电动能、综合服务、加工服务等。该等交易均根据原协议进行补充或重新签订,交易定价首先采用市场价格确定,如无市场定价,则根据政府定价或按成本加成法等方式确定,并明确预计的交易金额上限。

(三)协议期限

各协议或补充协议有效期限自2008年1月1日起至2010年12月31日止,包括首尾两天,或按原协议期限执行或将原协议期限延长至2010年12月31日。

八、备查文件目录。

(一)董事会会议决议;

(二)独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

2008年11月27日